每经记者|刘嘉魁 每经编辑|魏官红

　　近日，国家金融监督管理总局的一纸征求意见稿 ，拟改写中国农村金融的准入规则
。这份名为《农村中小银行机构行政许可事项实施办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）的文件，将村镇银行主发起人的最低持股比例从现行的15%大幅提升至51%
，意味着主发起人必须实现绝对控股，彻底终结“小股东搭便车
”时代。

　　与此同时 ，农村信用合作联社的最低注册资本从300万元人民币跃升至5000万元
，村镇银行注册资本最低限额统一提至3000万元 。

图片来源：国家金融监督管理总局网站

　　某接近监管部门的人士指出，这一系列硬性指标的调整 ，直指过去数年个别中小银行风险事件中暴露的“股权分散
、责任虚化
”痛点
。监管正用控股纽带压实主发起行“风险兜底”责任
，同步将公开募股、衍生产品交易等审批权上收总局，严控高风险业务 ，为农村金融安全筑起新防线。

　　此次征求意见稿最引人注目的变化
，莫过于对村镇银行主发起人持股比例的硬性规定 。《办法》明确要求，“村镇银行主发起人持股比例不得低于村镇银行股本总额的51% ”。而现行规定中 ，这一比例为15%
。

　　某接近监管部门的人士分析指出
，现行规定中15%的持股比例要求，在实践中往往导致“所有者缺位
”的治理困境。主发起行作为名义上的发起方 ，由于持股比例过低，缺乏足够动力和能力履行实质性的管理责任 。这种股权结构的缺陷
，在近年来的风险事件中暴露无遗
。当村镇银行出现经营问题时，主发起行往往以“持股比例有限”为由推卸责任 ，风险处置的第一责任人角色难以落实。

　　绝对控股要求的背后
，是监管层对风险责任边界的重新划定 。51%的持股比例意味着主发起人在股东会 、董事会中拥有决定性话语权，能够对经营决策
、风险管理、人事任免等核心事项实施有效控制
。从制度设计上看 ，这将解决长期以来村镇银行“发起行话语权不足 、风险责任虚化、股权分散混乱 ”等问题。

　　监管逻辑的转变
，有着深刻的市场背景 。根据公开信息，在存量村镇银行中 ，有不少主发起人持股比例不到51%
。例如
，汾西县亿通村镇银行的第一大股东山西银行持股比例为25%；广东韶关的始兴大众村镇银行，第一大股东乌海银行持股比例为30.17%??这些机构在新规实施后 ，或将面临股权结构的调整压力。

　　值得注意的是
，监管层对存量机构大概率不会采取“一刀切
”的强制整改 。前述业内人士预计，监管将对存量机构设置一定期限的过渡期 ，通过审慎监管等措施，促使主发起行通过增资扩股或股权收购达标
。

　　与股权结构调整同步进行的
，是注册资本门槛的全面上提。《办法》明确，农村信用合作联社的最低注册资本从300万元大幅提高至5000万元；村镇银行则取消了在县（区）和乡（镇）设立的区别 ，将注册资本最低限额统一提至3000万元 。投资管理型村镇银行注册资本最低限额为10亿元人民币。

　　这一调整幅度之大
，在近年来金融监管中颇为罕见
。前述业内人士指出，原标准过低导致村镇银行存在“先天不足” ，资本实力弱
、业务受限、风险频发。统一标准便于监管
，强化县域机构资本约束，本质是提高机构抗风险能力的“先天禀赋 ” 。

　　从监管实践看 ，资本门槛的提升有着现实的紧迫性
。记者查询发现
，部分现存的村镇银行注册资本低于3000万元。

　　值得一提的是，近年来 ，部分村镇银行因资本不足导致的经营困境时有发生
，甚至出现风险事件 。

　　资本提标的监管逻辑，与当前农村金融改革的大背景密切相关
。2026年中央一号文件 、《关于做好2026年金融支持乡村全面振兴工作的通知》等政策 ，均提及强化农村金融风险防控相关内容。《办法》与这些政策形成高度协同，以股权重构
、资本提标、治理升级 、审批上收为核心抓手
，对农商银行
、村镇银行等农村中小银行机构实施全方位监管重塑 。

　　业内人士判断，监管将采取差异化处置：优质机构通过利润转增或引入战略投资者达标；经营困难机构则通过兼并重组或市场退出方式化解
。监管并不会简单强制增资 ，而是建立类似“资本充足性动态监测
”机制
，或将资本达标与业务准入、监管评级挂钩，形成市场化约束。

　　这一监管导向 ，与近年来村镇银行改革化险的实际进程相吻合 。数据显示
，2025年，村镇银行加速“减量” ，超200家村镇银行被吸收合并或收购
，这一数据远超2024年
。在这场大规模的村镇银行瘦身行动中，主发起行担起了吸收合并的重任。

　　《办法》提及的内容还涉及审批权限的重新划分和治理要求的全面升级 。在审批事权方面 ，部分高风险业务的审批权限明显上收。例如
，农村中小银行在境内外公开募集股份和上市交易股份的审批权，开办衍生产品交易业务的审批权均上收至金融监管总局层面
。

　　具体而言 ，无论现行规定还是《办法》，均明确农村中小银行机构在境内外公开募集股份和上市交易股份
，在向证监会申请之前，应向银行机构的监管部门申请并获得批准。但在审批层级上发生了重要变化：现行规定中 ，这类事项由地市级派出机构或所在城市省级派出机构受理
，省级派出机构审查并决定；而《办法》则要求由省级派出机构受理并初步审查，金融监管总局审查并决定 。同样 ，对申请开办衍生产品交易业务的审批
，也从“省级派出机构审查并决定 ”调整为“由省级派出机构受理并初步审查，金融监管总局审查并决定”
。

　　接近监管部门的人士分析认为 ，这种“有收有放
”的审批权限调整
，体现了监管层提升监管效能的整体思路。高风险事项审批权上收至总局，有利于统一监管标准 、防范系统性风险；而常规事项则优化流程
、适度下放 ，落实“放管服”改革要求
，减少不必要审批，提升机构运营效率 。

　　在治理升级方面 ，《办法》呈现两大亮点
。一是高管任职“负面清单 ”大幅扩围，明确将因危害国家安全、实施恐怖活动等特定犯罪被判处刑罚
，以及被确定为严重失信联合惩戒对象的人员排除在外。同时，拟任人有贪污 、贿赂
、侵占财产、挪用财产 、黑社会性质的组织犯罪或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚等情形 ，亦视为不符合条件 。

　　二是新增关键岗位任职要求
，明确首席合规官、首席信息官（CIO）等岗位准入标准
。某资深银行业研究人士指出，将合规管理要求上升为行政许可前置条件 ，将首席合规官等专业岗位纳入任职资格许可
，有助于推动农村中小银行加快专业人才队伍建设，提升公司治理水平。

　　《办法》还首次以专门行政许可规则 ，对农村商业联合银行设立
、农商银行股权管理、高管任职等作出系统性安排
，为省级农信社改革提供明确制度依据 。明确可在省（自治区）农村信用社联合社基础上改制组建农村商业联合银行，注册资本最低限额为5000万元且必须为实缴资本
。同时规定单个境内非金融机构及其关联方合计持股比例不得超过三分之一 ，财政委托管理机构除外。

　　这一制度设计结束了此前省联社改革路径不统一 、标准不清晰的局面
，为改革提供标准化
、可复制的制度框架 。截至2026年一季度，全国已至少有13家省联社完成省级法人机构组建 ，形成了“联合银行
”和“统一法人”两种主流改革模式。《办法》将为后续省份的改革化险提供统一的制度依据
。

　　从整体监管逻辑看，《办法》贯穿“严准入、强治理 、控风险
、归本源 ”的主线。在机构设立环节
，提高资本与股权门槛，从源头提升机构质量；在股权变更环节 ，强化穿透审查
，严防违规入股；在业务许可环节，坚持分级分类管理 ，高风险业务从严审批；在高管任职环节
，细化负面清单，压实履职责任 。所有行政许可事项均围绕风险防控设置 ，体现监管从“事后处置
”向“事前预防、事中管控”转变
。

　　业内人士总结道
，农村中小银行点多面广 、抗风险能力较弱，是金融风险防控的重点领域。《办法》通过提高注册资本
、优化股权结构、收紧业务许可 、强化高管资质 ，构建起多层次风险防线
，从制度上减少高风险机构产生，化解存量机构风险隐患 ，守住农村金融安全底线，为乡村振兴营造稳定金融环境 。

　　封面图片来源：AIGC