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　　部分上市公司与私募构成的一致行动关系，已经成为规避监管
、实施违规操作的“高危组合
”
。

浙江证监局近日披露 ， 针对“未按规定履行要约收购义务”及“隐瞒持股信息变动情况 ”两类违法行为
，农药上市公司贝斯美（维权）时任实控人陈峰被该局责令改正，给予警告 ，合计罚款450万元。

　　罚单指出，为规避监管
，陈峰借用他人账户代持暗中增持贝斯美3%股份，触发要约收购义务却未履行；同时 ，陈峰还刻意隐瞒代持股变动
，导致上市公司定期报告出现虚假记载，构成信披违法 。此外 ，该局披露的一个关键细节尤为值得关注： 在实施“蒙面增持
”之前
，陈峰已与私募机构江苏熙华等构成一致行动关系，并通过股权转让安排 ，将一致行动人总持股比例抬升至29.37%
，逼近30%的要约收购红线。

　　但据公开信息，江苏熙华是一家资质存疑、内控薄弱的私募机构 ，注册资本仅实缴30% 、全职员工仅1人、因内控问题曾被出具警示函
。

　　放着资质更优的私募机构不选
，陈峰为何要与这家“弱资质”私募结成一致行动人？显然，他的目的也不在于寻求专业投资机构 ，或更意在隐蔽持股
、规避监管。

　　有私募人士认为，上市公司或相关实控人选择这类私募合作
，主要出于三点考量：一是治理结构简单、人员稀少，决策链条短 ，易被实际控制
，便于执行一致行动；二是内控薄弱 、合规宽松，为违规操作提供空间；三是这类小私募市场关注度低 ，持股变动不易引起监管和市场即时警觉
，成为隐藏真实持股意图的“理想马甲 ” 。

　　事实上，此类案例也并非个例
。 部分上市公司实控人或股东 ，倾向于通过私募产品搭建隐蔽的一致行动架构
，以隐匿真实持股
、规避举牌及要约收购义务，甚至开展伪市值管理。部分治理失序、合规薄弱的私募机构 ，正因操作灵活 、信息不透明等特征
，成为此类违规行为的常用通道 。

　　结盟“弱资质
”私募，又借他人账户蒙面增持

　　今年3月 ，陈峰便已收到浙江证监局下发的行政处罚事先告知书
。此次罚单显示，针对未按规定履行要约收购义务
，浙江证监局对陈峰责令改正，给予警告 ，并处以150万元罚款；针对隐瞒持股信息变动情况导致上市公司信息披露存在虚假记载的行为
，该局对陈峰处以300万元罚款。

　　截至2024年8月，实控人陈峰与公司控股股东宁波贝斯美控股
、江苏熙华旗下青禾2号基金、上海熠洋尚源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）构成一致行动关系 ，陈峰及其一致行动人合计持有贝斯美1.06亿股
，占上市公司总股本的29.37% 。

　　当年8月30日，陈峰以本人借入资金通过吴某铭 、钟某海的证券账户 ，以大宗交易方式买入贝斯美1083.3万股股份
，占上市公司总股本的3%
。交易完成后，陈峰及其一致行动人持有贝斯美股份1.17亿股 ，占上市公司总股本的32.37%
，触发要约收购义务，但陈峰未按规定履行要约收购义务。

　　此外 ，陈峰隐瞒持股信息变动情况，导致贝斯美2024年年报
、2025年半年报中披露的实控人的持股信息存在虚假记载 。

　　2025年10月
，贝斯美公告披露实控人陈峰收到证监会立案告知书，其中指出 ，陈峰已认错并积极配合整改
，拟将钟某海、吴某铭代持的贝斯美股票以大宗交易的方式转让给非关联第三方
。股票转让后，若有超额收益将上缴贝斯美 ，支持上市公司的发展运作。整改完成前
，陈峰放弃前述2个账户代持股份对应的投票权 。

　　回顾来看，贝斯美2023年12月公告称 ，因股权架构调整需要
，实控人陈峰与江苏熙华签署了《一致行动协议》。与此同时，公司控股股东贝斯美控股 、2名其他股东和陈峰一致行动人上海禾凯祁源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）向江苏熙华合计转让公司5.35%股份
。

　　转让前 ，陈峰及一致行动人直接及间接持有贝斯美28.45%股权
，转让后则合计持有29.37%股权。此外，实控人陈峰及一致行动人自愿承诺 ，交易完成后18个月内不减持所持有或所持公司股份 。

　　据中基协披露，江苏熙华是一家证券类私募
，成立于2015年9月，当年12月完成登记 ，注册资本是1000万元
，但实缴比例仅30%，在管规模为0-5亿元
。值得注意的是 ，江苏熙华于中基协登记在册的全职员工仅1位
，且机构信息最后更新时间是2024年3月。

　　天眼查显示，2022年7月 ，江苏熙华曾因未按规定提交年度报告信息
，被南京市建邺区市场监督管理局列入经营异常名录3年 。

　　2025年8月，因未妥善保存私募基金投资决策
、交易等方面的记录 ，江苏熙华被江苏证监局出具警示函
。

　　隐瞒与私募一致行动关系
，遭大额罚款

　　蒙面增持通常是指，通过分散账户、隐瞒一致行动人 、代持等手段 ，暗中累积上市公司股份，故意不履行法定的权益披露与举牌义务
，隐藏真实持股主体与比例。

　　实际上，上市公司实控人或股东与私募达成一致行动人的案例不胜枚举 ，试图隐瞒一致行动关系的案例也不在少数
，这背后往往隐藏着规避监管、操纵股价
、隐匿控制权、实施伪市值管理等复杂动机 。

　　2025年7月，针对康伟 、汤奇青隐瞒一致行动关系导致好利科技（维权）信息披露存在重大遗漏行为 ，证监会要求责令改正
，给予警告并处以400万元罚款，康伟
、汤奇青分别承担250万元、150万元
。

　　2020年 ，康伟通过实控企业及他人代持
，累计受让好利科技29.91%股份；2021年3月至5月，汤奇青以现金及承债方式 ，协议受让好利科技29.99%的股权。随后
，好利科技公告汤奇青为上市公司唯一实控人 。

　　但经调查，康伟 、汤奇青是收购好利科技29.99%股份的一致行动人
。汤奇青受让股份 ，仅5.47%股权是以自有资金购买，剩余24.52%股权通过承接好利科技原实控人债务的方式取得。汤奇青偿还债务的主要资金来源于康伟实控的企业 。作为未公开的一致行动人
，康伟深度参与好利科技经营管理，多次主导
、参与公司高管提名选用及薪资待遇、资本运作 、分红送股等重大事项。

　　综合各方信息 ，此次涉案被罚的康伟
，正是国内早期阳光私募机构和熙投资的创始人
。在创办私募前，康伟历任中兴信托上海研发部研究员
、申银万国证券研究所总经理、中海信托副总 、中海基金总经理
、中海信托副总。该私募官网上 ，康伟简历曾标注着“时任国内最年轻的基金公司和信托公司总经理” 。

　　早在2018年
，证监会就“超比例持股未报告及在限制转让期限内买卖证券 ”的行为，对和熙投资、康伟给予警告 ，二者被合计罚款1810万元
。

　　尽管和熙投资否认并提出申辩
，证监会仍认定，和熙投资与中信证券 、平安证券、顾国平构成一致行动人。该会指出 ，和熙投资以多种形式募资超18亿元
，通过旗下多只私募产品交易慧球科技，相关交易决策也均由和熙投资作出 。在该账户组持股比例触及5%举牌线后 ，和熙投资并未履行报告
、告知、公告义务，且在限制转让期内继续交易该股票
。

　　除了实控人
，上市公司股东隐瞒与私募一致行动关系被罚的案例同样存在。江苏证监局今年2月披露，苏交科持股5%以上大股东王军华 、符冠华均存在隐瞒一致行动关系且未及时披露的违规行为 ，二人被出具警示函
、记入诚信档案
，深交所也发布了监管函 。

　　经查，王军华配偶作为单一份额持有人 ，先后成立3只资管计划及私募产品
，王军华实际控制这3只产品并与之构成一致行动关系；符冠华配偶作为单一份额持有人成立1只私募产品，符冠华实际控制这1只产品并与之构成一致行动关系
。

　　上述一致行动关系最早可追溯至2021年12月 ，王军华、符冠华均未及时通知公司进行披露
，导致公司迟至2024年半年报才予以披露，存在1年至2年半信息披露滞后。

　　与私募合谋操纵股价 ，难逃亏损 、重罚

　　若说隐瞒一致行动关系
，意在隐匿控制权
、规避监管约束，部分上市公司实控人或股东与私募的所谓合作 ，甚至演变为直接合谋操纵股价 。 尽管“机关算尽
”，此类案例多以巨额亏损和监管重罚告终
。

　　2024年1月
，证监会对美尚生态董事长王迎燕、永树资产实控人季云操纵美尚生态股票一案合计罚款800万元，王迎燕 、季云各自承担500万元
、300万元罚款。

　　据查 ，王迎燕、季云实际控制113个证券账户通过连续交易 、对倒交易操纵美尚生态股价
，账户组最终亏损2.38亿元 。操纵过程中，王迎燕是发起者
、决策者 ，安排交易保证金
，负责部分账户的借用工作，季云负责部分账户的借用工作。

　　永树资产已于2020年5月被吊销 ，该公司披露的经营范围包括：资产管理
，投资管理，实业投资 ，创业投资
，但并未在中基协留下登记记录
。

　　上市公司实控人与私募合谋操纵股价并非个例，且多以亏损收场。

　　2016年3月 ，针对合谋操纵宏达新材股价一案，证监会对宏达新材时任实控人朱德洪罚款300万元
，对上海永邦投资罚款300万元，对上海永邦投资时任董事长、实控人杨绍东及投资总监冯越峰均给予警告并分别罚款60万元 、10万元 。

　　证监会指出 ，上海永邦主营业务系投资二级市场以及帮助上市公司股东进行“市值管理”
。上海永邦借入45个证券账户
，并使用“千石资本-海通MOM私募精选之永邦2 ”等11个结构化信托产品和券商收益互换产品，实际控制使用上述56个账户（以下简称：账户组）操纵宏达新材等股票。

　　朱德洪与上海永邦合谋 ，通过利用信息优势连续买卖、在实际控制的账户之间进行交易
，影响宏达新材股票交易价格，但该账户组交易宏达新材股票最终亏损3066.68万元 。

　　另外 ，据中基协披露
，上海永邦投资成立于2007年11月，2017年3月已由协会注销
。